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沈阳机床拟收购下属子公司银丰铸造剩余30%股权

2019年01月09日 13:59:35 来源: 沈阳机床

1月3日晚,沈阳机床(000410)发布公告,公司拟以2950万元,收购下属子公司沈阳机床银丰铸造有限公司(简称:银丰铸造)剩余30%股权。收购完成后,公司将持有银丰铸造100%股权。通过本次收购,公司将取得银丰铸造的完全控制权,有利于深入推进综合创新改革,加快银丰铸造重组改制。

机床

沈阳机床股份有限公司关于收购下属子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月3日召开的八届二十二次董事会审议通过了《关于收购下属子公司少数股东股权的议案》。

为贯彻落实国家八部委联合印发的《关于印发<沈阳机床厂综合改革方案>的通知》(国资财管〔2017〕1222号)文件精神,结合公司整体战略规划及发展要求,优化产业布局,重组整合传统业务资源,充分激发企业经营活力,建立与市场完全对接的体制机制。公司拟以2,950万元收购下属子公司沈阳机床银丰铸造有限公司(简称:银丰铸造)少数股东沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司(简称:汇通公司)所持有的银丰铸造30%的股权。本次收购完成后,公司将持有银丰铸造100%股权。

本次交易属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。公司董事会在充分了解基础上,认为评估机构对本次交易评估过程中采用的评估参数、评估方法等重要评估依据以及评估结论符合实际情况,评估结果公正合理。本次交易不属于关联交易,亦不构成重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

企业名称:沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:沈阳市沈河区沈阳路156号

法定代表人:付雅芝

注册资本:15000万元

统一社会信用代码:9121010069652838XF

经营范围:办理各项小额贷款(含银行委托贷款)、银行资金融入,经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主要股东:辽宁诚大拍卖有限公司持股28.9%,佟元峰持股15%,李璐、沈阳波浪房地产开发有限公司、沈阳产权拍卖行有限公司、辽宁天华拍卖有限公司各持股10%

实际控制人:辽宁诚大拍卖有限公司

沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持有银丰铸造30%股权,不是失信被执行人。

交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。

三、投资标的基本情况

(一)银丰铸造概况

企业名称:沈阳机床银丰铸造有限公司

企业性质:有限责任公司(国有控股)

注册地址:辽中县火车站新区

法定代表人:刘源

注册资本:12000万元

统一社会信用代码:912101227507555170

经营范围:铸件;锻件;机器零部件;车床;国内一般商业贸易(涉及行政许可项目的,持证经营);技术贸易(涉及行政许可项目的,持证经营);技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主要股东:沈阳机床股份有限公司持股70%,沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持股30%

实际控制人:沈阳机床股份有限公司

沈阳机床股份有限公司持有银丰铸造70%股权,为银丰铸造控股股东,不是失信被执行人。

(二)财务状况

银丰铸造一年又一期财务状况指标

机床

(三)评估情况

公司聘请中联资产评估集团有限公司对汇通公司持有的银丰铸造30%股权于评估基准日2018年8月31日的市场价值进行评估。

本次评估以公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法对银丰铸造进行整体评估。

银丰铸造在评估基准日2018年8月31日的净资产账面价值-21,957.26万元,评估值10,307.56万元,评估增值32,264.82万元,增值率146.94%。

沈阳机床股份有限公司拟收购沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持有的沈阳机床银丰铸造有限公司30%股权的基准日评估值为3,092.27万元。

四、交易定价政策和定价依据

(一)交易定价依据及公允性分析

本次出售资产的交易价格以评估值为依据,由交易双方协商确定。

本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方,符合独立性要求;评估人员具备胜任本次评估工作的能力;评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况,理由较为充分;具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料;结合企业自身经营的实际情况,采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估,并出具了评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。

由于交易标的净资产账面价值为-21,957.26万元,资产基础法下净资产评估价值为10,307.56万元,评估增值32,264.82万元,增值率146.94%。

出于上市公司调整优化内部资源配置、深入推进综合创新改革、保护投资者权益的目的,本次交易价格以评估值为基准经双方协商确定。因此,本次交易定价依据评估值为基础并经交易双方协商确定,交易价格具备公允性。

五、协议主要内容

甲方:沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司

乙方:沈阳机床股份有限公司

1.标的股权

标的股权指甲方持有银丰铸造30%的股权。自股权工商变更登记之日起,标的股权的收益、风险由甲方转移给乙方。双方同意在乙方支付完毕全部股权转让款后,甲方配合乙方完成变更登记手续。

2.转让价款及支付方式

双方同意依据中联资产评估集团有限公司作出的中联评报字[2018]第2122号资产评估报告中载明的沈阳金融商贸开发区汇通小额贷款有限责任公司持有的沈阳机床银丰铸造有限公司30%股权的基准日评估值为3,092.27万元为依据,标的股权的转让价款为人民币【贰仟玖佰伍拾万】元(小写:【29500000】元)。

在本合同签署后【60】日内向甲方指定账户支付全部转让价款【2950】万元,选择一次性付款方式作为标的股权转让价款的支付方式。

3.过渡期安排

在过渡期内,甲方拥有对标的股权的管理权,乙方享有对重大经营决策事项的知情权,甲方行使股东权利应提前告知乙方。甲方承诺不得故意从事导致标的股权价值减损的行为。

4.违约责任

(1)甲方的违约责任

如果甲方违反约定,则乙方有权解除本合同,甲方应退还乙方已经支付的转让价款及相应利息(按同期银行贷款的利率计算),并向乙方支付已付价款【10】%的违约金作为赔偿。

(2)乙方的违约责任

如乙方未能按约定足额支付相应款项,则每逾期一日,乙方按应付未付价款的万分之【5】向甲方支付违约金。

如乙方未经甲方同意擅自解除本协议的,乙方应按合同转让价款的【10%】向甲方支付违约金。

5.合同的生效

本合同自满足下列条件之日起生效:

(1)本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章;

(2)银丰铸造其他股东放弃优先购买权。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

通过本次对少数股东股权的收购,公司将取得银丰铸造的完全控制权,有利于深入推进综合创新改革,加快银丰铸造重组改制,优化其资本结构,创新体制机制,提高决策效率。

七、备查文件

(一)第八届董事会第二十二次会议决议

(二)《股权转让协议》

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日

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